Vertragsschluss durch Angebot und Annahme

Zustandekommen eines Vertrags durch Angebot und Annahme gem. §§ 145 ff. BGB

• I. Angebot (§ 145 BGB)

  Eine empfangsbedürftige Willenserklärung, die alle wesentlichen Vertragsbestandteile (essentialia negotii) enthält und auf den Abschluss eines Vertrags gerichtet ist, sodass die Annahme durch ein schlichtes 'Ja' erfolgen kann.

  • 1. Willenserklärung
    • a. Objektiver Tatbestand

      Erklärungszeichen mit objektivem Erklärungswert, das einem Empfänger gegenüber nach dem Empfängerhorizont (§§ 133, 157 BGB) als Rechtsbindungswille erkennbar ist.

    • b. Subjektiver Tatbestand
      • aa. Handlungswille

        Bewusstsein, überhaupt eine Handlung vorzunehmen.

      • bb. Erklärungsbewusstsein

        Bewusstsein, eine rechtserhebliche Erklärung abzugeben. H.M.: kein zwingendes Erfordernis; ausreichend ist potentielles Erklärungsbewusstsein (Fahrlässigkeit genügt); a.A.: stets erforderlich, fehlend führt zur Nichtigkeit.

      • cc. Geschäftswille

        Wille, ein bestimmtes Rechtsgeschäft vorzunehmen; fehlt er, bleibt die Willenserklärung wirksam, kann aber zur Anfechtung berechtigen.

  • 2. Inhaltliche Bestimmtheit (essentialia negotii)

    Das Angebot muss die wesentlichen Vertragsbestandteile so bestimmt oder zumindest bestimmbar enthalten, dass der Vertrag durch bloße Annahme zustande kommen kann (z.B. beim Kaufvertrag: Kaufsache und Kaufpreis, §§ 433 ff. BGB).

  • 3. Rechtsbindungswille

    Objektiv erkennbarer Wille, sich rechtlich binden zu wollen; abzugrenzen von der invitatio ad offerendum, bei der lediglich zur Abgabe von Angeboten aufgefordert wird (z.B. Warenangebot im Schaufenster, Katalog).

  • 4. Zugang des Angebots (§ 130 BGB)

    Eine empfangsbedürftige Willenserklärung wird wirksam, wenn sie dem Empfänger zugeht, d.h. so in dessen Machtbereich gelangt, dass unter normalen Umständen mit der Kenntnisnahme zu rechnen ist.

  • 5. Bindungswirkung und Erlöschen des Angebots
    • a. Grundsatz der Bindung (§ 145 BGB)

      Der Antragende ist grds. an sein Angebot gebunden; Ausnahme: Ausschluss der Bindungswirkung durch ausdrückliche oder konkludente Erklärung (§ 145 a.E. BGB).

    • b. Erlöschen durch Ablehnung oder Fristablauf (§§ 146, 147 BGB)

      Das Angebot erlischt, wenn es abgelehnt wird oder nicht rechtzeitig angenommen wird; die Annahmefrist bestimmt sich nach § 147 BGB (unter Anwesenden: sofort; unter Abwesenden: innerhalb der verkehrsüblichen Zeit).

    • c. Erlöschen durch Tod oder Geschäftsunfähigkeit (§ 153 BGB)

      Tod oder Geschäftsunfähigkeit des Antragenden lassen das Angebot grds. nicht erlöschen, sofern nichts anderes anzunehmen ist.

• II. Annahme (§ 147 BGB)

  Eine empfangsbedürftige Willenserklärung, die die vorbehaltlose und inhaltlich vollständige Zustimmung zum Angebot zum Ausdruck bringt.

  • 1. Willenserklärung

    Wie beim Angebot: objektiver und subjektiver Tatbestand (s.o. I.1.).

  • 2. Inhaltliche Übereinstimmung mit dem Angebot (Kongruenz)

    Die Annahme muss das Angebot vollständig und ohne Erweiterungen oder Einschränkungen bestätigen; eine modifizierte Annahme gilt als neues Angebot (§ 150 II BGB).

  • 3. Rechtzeitigkeit der Annahme (§§ 147, 148, 150 I BGB)

    Die Annahme muss innerhalb der gesetzlichen oder vom Antragenden bestimmten Frist zugehen; eine verspätete Annahme gilt als neues Angebot (§ 150 I BGB).

  • 4. Zugang der Annahme (§ 130 BGB)

    Grds. empfangsbedürftig; Ausnahme: Annahmeerklärung kann nach § 151 BGB entbehrlich sein, wenn sie nach der Verkehrssitte nicht zu erwarten ist oder der Antragende darauf verzichtet hat; Vertrag kommt dann mit Abgabe der Annahmeerklärung zustande.

• III. Übereinstimmung der Willenserklärungen (Konsens)

  Angebot und Annahme müssen inhaltlich übereinstimmen (Konsens). Bei einem offenen Dissens (§ 154 BGB) ist der Vertrag im Zweifel nicht geschlossen; beim versteckten Dissens (§ 155 BGB) gilt das Vereinbarte, soweit die Parteien den Vertrag auch ohne die streitige Regelung geschlossen hätten.

  • 1. Offener Dissens (§ 154 BGB)

    Parteien sind sich bewusst, dass keine Einigung erzielt wurde; Vertrag kommt im Zweifel nicht zustande.

  • 2. Versteckter Dissens (§ 155 BGB)

    Parteien glauben irrtümlich, einig zu sein; Vertrag gilt für den Bereich der tatsächlichen Einigung, sofern anzunehmen ist, dass er auch ohne die nicht vereinbarte Regelung geschlossen worden wäre.

• IV. Wirksamkeitsvoraussetzungen
  • 1. Geschäftsfähigkeit (§§ 104 ff. BGB)

    Volle Geschäftsfähigkeit ab 18 Jahren (§ 2 BGB); beschränkte Geschäftsfähigkeit Minderjähriger (§§ 106 ff. BGB): Vertrag schwebend unwirksam, bis Genehmigung des gesetzlichen Vertreters (§ 108 BGB), es sei denn, der Vertrag ist lediglich rechtlich vorteilhaft (§ 107 BGB).

  • 2. Keine Nichtigkeit der Willenserklärungen
    • a. Scheingeschäft (§ 117 BGB)

      Einverständlich nur zum Schein abgegebene Erklärungen sind nichtig.

    • b. Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot (§ 134 BGB)

      Rechtsgeschäft, das gegen ein gesetzliches Verbot verstößt, ist nichtig, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.

    • c. Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB)

      Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstößt, ist nichtig; § 138 II BGB: Wuchertatbestand.

  • 3. Formwirksamkeit (§ 125 BGB)

    Soweit das Gesetz oder die Parteien eine bestimmte Form vorschreiben (z.B. notarielle Beurkundung gem. § 311b I BGB bei Grundstückskaufverträgen), führt Formmangel zur Nichtigkeit, sofern nicht Heilung möglich.