Definitionen

Liquidation

§§ 66 ff. GmbHG, §§ 264 ff. AktG, §§ 143 ff. HGB · Zivilrecht

Die Liquidation ist das geordnete Abwicklungsverfahren einer aufgelösten Gesellschaft, bei dem die laufenden Geschäfte beendet, Verbindlichkeiten erfüllt, Forderungen eingezogen und das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern verteilt wird.

Merksatz

Für die Gesellschafter bleibt nur das Vermögen, das nach der Befriedigung der Gläubiger übrig ist.

Wie unterscheiden sich Auflösung und Liquidation?Die Auflösung ist grundsätzlich der Ausgangspunkt der Liquidation, aber nicht mit der Abwicklung gleichzusetzen.

Liquidation

Auflösung

Bedeutung

Geordnete Abwicklung der Geschäfte und des Gesellschaftsvermögens.

Rechtlicher Vorgang, der grundsätzlich den Übergang zur Abwicklung auslöst.

Zeitliche Einordnung

Setzt die Auflösung der Gesellschaft voraus.

Geht einer anschließenden Liquidation voraus; in Sonderfällen entfällt die Abwicklung.

Fälle zum Selbstprüfen

Entscheide zuerst selbst. Danach siehst du die Prüfung an der Definition.

AFall A

1Die Gesellschafter der A-GmbH beschließen, ihre Gesellschaft aufzulösen. 2Der eingesetzte Abwickler schließt die letzten Aufträge ab, zieht sämtliche offenen Kundenforderungen ein und bezahlt alle Schulden. Anschließend verkauft er die noch vorhandenen Gegenstände und zahlt das nach Abzug aller Kosten übrige Geld entsprechend den Beteiligungsquoten an die Gesellschafter aus. Zwischen der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs und der Auszahlung liegt mehr als ein Jahr.

Trifft „Liquidation“ hier zu?

„Liquidation“ trifft zu.Alle 2 Merkmale sind erfüllt.

An der Definition geprüft

1
Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird durch den Gesellschafterbeschluss aufgelöst.
erfüllt
2
Geordnete Abwicklung der Geschäfte und des Vermögens
Die Geschäfte und Vermögensbeziehungen werden abgewickelt und der Überschuss wird verteilt.
erfüllt

BFall B

1Die A-GmbH wird auf die B-GmbH verschmolzen und erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der B-GmbH. Ihr gesamtes Vermögen und alle Schulden gehen auf die B-GmbH über. Die B-GmbH führt die bisherigen Geschäfte weiter; die bisherigen Gesellschafter der A-GmbH erhalten Anteile an der B-GmbH.

Trifft „Liquidation“ hier zu?

„Liquidation“ trifft nicht zu.Es fehlt: Geordnete Abwicklung der Geschäfte und des Vermögens

An der Definition geprüft

1
Auflösung der Gesellschaft
Bei dieser Verschmelzung wird die übertragende Gesellschaft ohne Abwicklung aufgelöst.
erfüllt
2
Geordnete Abwicklung der Geschäfte und des Vermögens
An die Stelle einer Abwicklung tritt der vollständige Übergang von Vermögen und Schulden auf die B-GmbH.
fehlt

Typische Fehler

Verwechslung

FehlerAuflösung und Liquidation werden als derselbe Vorgang behandelt.

RichtigDie Auflösung ist von der anschließenden Abwicklung der Geschäfte und des Vermögens zu unterscheiden.

Rechtsfolge falsch

FehlerDas vorhandene Vermögen wird ohne Rücksicht auf offene Gesellschaftsschulden den Gesellschaftern zugeordnet.

RichtigDie Gesellschaftsschulden sind zu berücksichtigen; nur der danach verbleibende Überschuss steht zur Verteilung an die Gesellschafter bereit.