Definitionen
Die Vorgesellschaft ist die nach der formwirksamen Errichtung, aber vor der Eintragung in das Handelsregister bestehende Personenvereinigung, die bereits die wesentlichen Strukturmerkmale der angestrebten Kapitalgesellschaft aufweist und als eigenständiges Rechtssubjekt sui generis anerkannt ist. Die Errichtung erfordert bei der GmbH den notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, bei der AG die notarielle Feststellung der Satzung und die Übernahme aller Aktien durch die Gründer. Auf sie finden die Vorschriften der jeweiligen Zielrechtsform entsprechend Anwendung, soweit diese die Eintragung nicht voraussetzen.
Die Vorgesellschaft kann schon vor der Registereintragung selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.
- ErrichtungBeginn der VorgesellschaftGmbH: notarieller Gesellschaftsvertrag; AG: notarielle Satzung und Übernahme aller Aktien.
- EintragungEnde der VorgesellschaftMit der Handelsregistereintragung endet dieses Gründungsstadium.
- Beginn der Vorgesellschaft GmbH: notarieller Gesellschaftsvertrag; AG: notarielle Satzung und Übernahme aller Aktien.
- Ende der Vorgesellschaft Mit der Handelsregistereintragung endet dieses Gründungsstadium.
Fälle zum Selbstprüfen
Entscheide zuerst selbst. Danach siehst du die Prüfung an der Definition.
1Anna und Ben lassen ihren Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer GmbH von einer Notarin beurkunden. 3Der Vertrag legt ein Stammkapital von 25.000 Euro und für beide jeweils einen Geschäftsanteil von 12.500 Euro fest. Sie bestellen Clara zur Geschäftsführerin. 2Die Gesellschaft ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Trifft „Vorgesellschaft“ hier zu?
An der Definition geprüft
- 1erfülltFormwirksame Errichtung der GesellschaftDurch den notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag ist die GmbH formwirksam errichtet.
- 2erfülltNoch keine Eintragung im HandelsregisterDie für das Ende dieses Gründungsstadiums maßgebliche Eintragung steht noch aus.
- 3erfülltWesentliche Strukturmerkmale der ZielrechtsformStammkapital, Geschäftsanteile und Geschäftsführung entsprechen bereits der Struktur einer GmbH.
1Anna und Ben lassen ihren Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer GmbH von einer Notarin beurkunden. 3Der Vertrag legt ein Stammkapital von 25.000 Euro und für beide jeweils einen Geschäftsanteil von 12.500 Euro fest. Sie bestellen Clara zur Geschäftsführerin. Inzwischen ist die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen.
Trifft „Vorgesellschaft“ hier zu?
An der Definition geprüft
- 1erfülltFormwirksame Errichtung der GesellschaftDer Gesellschaftsvertrag wurde notariell beurkundet und die Gesellschaft damit formwirksam errichtet.
- 2fehltNoch keine Eintragung im HandelsregisterDie bereits erfolgte Registereintragung hat das Gründungsstadium beendet.
- 3erfülltWesentliche Strukturmerkmale der ZielrechtsformDie Gesellschaft besitzt weiterhin die für eine GmbH kennzeichnende Kapitalstruktur und Geschäftsführung.
Typische Fehler
FehlerEine bloße Absprache, später eine GmbH oder AG zu gründen, wird bereits als Vorgesellschaft eingeordnet.
RichtigDie Vorgesellschaft setzt die formwirksame Errichtung voraus; eine bloße Gründungsabsprache reicht nicht.
In diesen Prüfungsschemata geprüft
2 Schemata