Definitionen

Unternehmerische Entscheidung

Eine unternehmerische Entscheidung ist eine auf Prognose und Abwägung beruhende Leitungsentscheidung des Geschäftsführungsorgans, die nicht rechtlich gebunden ist, sondern einen Ermessensspielraum eröffnet und typischerweise mit unternehmerischem Risiko verbunden ist. Liegt eine solche Entscheidung vor, scheidet eine Pflichtverletzung aus, sofern das Organmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgment Rule).

Merksatz

Eine wirtschaftlich wichtige Entscheidung ist nicht unternehmerisch, wenn ihr Inhalt rechtlich zwingend vorgegeben ist.

Wo greift die Business Judgment Rule?Links besteht ein rechtlicher Auswahlspielraum, rechts ist das Verhalten vorgegeben. Der Spielraum allein genügt für den Haftungsschutz nicht.

Rechtlich gebundene Entscheidung

Entscheidungsspielraum

Auswahl zwischen mehreren rechtlich zulässigen Möglichkeiten.

Rechtliche Vorgaben legen die Entscheidung fest.

Business Judgment Rule

Schutz bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen.

Kein Schutz für die Missachtung rechtlicher Vorgaben.

Fälle zum Selbstprüfen

Entscheide zuerst selbst. Danach siehst du die Prüfung an der Definition.

AFall A

2Der Vorstand einer Aktiengesellschaft beschließt, für die Produktion eine neue Maschine zu kaufen. 1Er vergleicht erwartete Absatzmengen und Kosten des Neukaufs mit denen einer weiteren Nutzung der bisherigen Maschine. 3Die bisherige Maschine darf unverändert weiterlaufen; weder ein Vertrag noch eine behördliche Anordnung verlangt den Neukauf. 4Ob die zusätzlichen Verkaufserlöse die Anschaffungskosten decken werden, ist offen.

Trifft „Unternehmerische Entscheidung“ hier zu?

„Unternehmerische Entscheidung“ trifft zu.Alle 4 Merkmale sind erfüllt.

An der Definition geprüft

1
Grundlage in Prognose und Abwägung
Der Vorstand bewertet zukünftige Entwicklungen und stellt die wirtschaftlichen Folgen der Alternativen gegenüber.
erfüllt
2
Leitungsentscheidung des Geschäftsführungsorgans
Das zuständige Geschäftsführungsorgan entscheidet über eine betriebliche Investition.
erfüllt
3
Rechtlich eröffneter Entscheidungsspielraum
Der Vorstand kann zwischen Weiterbetrieb und Neukauf wählen.
erfüllt
4
Typischerweise mit wirtschaftlichem Risiko verbunden
Der wirtschaftliche Erfolg der Investition ist ungewiss.
erfüllt

BFall B

Eine Behörde hat einer Aktiengesellschaft den weiteren Verkauf eines bestimmten Produkts mit sofortiger Wirkung verbindlich verboten. Das Verbot ist nicht mehr anfechtbar. Der Vorstand wägt anhand von Umsatzprognosen die wirtschaftlichen Folgen einer Fortsetzung und einer Einstellung ab und beschließt, den Verkauf einzustellen. Er kann noch nicht absehen, wie stark dadurch auch der Absatz anderer Produkte zurückgehen wird.

Trifft „Unternehmerische Entscheidung“ hier zu?

„Unternehmerische Entscheidung“ trifft nicht zu.Es fehlt: Rechtlich eröffneter Entscheidungsspielraum

An der Definition geprüft

1
Grundlage in Prognose und Abwägung
Der Vorstand prognostiziert die wirtschaftliche Entwicklung und vergleicht die Folgen beider Vorgehensweisen.
erfüllt
2
Leitungsentscheidung des Geschäftsführungsorgans
Das Geschäftsführungsorgan trifft die Entscheidung über die Einstellung des Verkaufs.
erfüllt
3
Rechtlich eröffneter Entscheidungsspielraum
Das verbindliche Verkaufsverbot verpflichtet zur Einstellung und lässt insoweit keine rechtliche Wahl.
fehlt
4
Typischerweise mit wirtschaftlichem Risiko verbunden
Die wirtschaftlichen Auswirkungen auf das übrige Geschäft sind ungewiss.
erfüllt

Typische Fehler

Voraussetzung vergessen

FehlerSchon das Vorliegen einer unternehmerischen Entscheidung wird als ausreichender Schutz vor einer Pflichtverletzung behandelt.

RichtigZusätzlich müssen die weiteren Voraussetzungen der Business Judgment Rule erfüllt sein, insbesondere die angemessene Informationsgrundlage und die vertretbare Annahme, im Gesellschaftsinteresse zu handeln.

Rechtsfolge falsch

FehlerAus einem späteren wirtschaftlichen Fehlschlag wird unmittelbar auf eine Pflichtverletzung geschlossen.

RichtigEin späterer Fehlschlag allein beweist keine Pflichtverletzung; maßgeblich sind die Schutzvoraussetzungen im Zeitpunkt der Entscheidung.