Definitionen
Unterbilanzhaftung
§ 9 GmbHG analog · ZivilrechtDie Unterbilanzhaftung (Vorbelastungshaftung) bezeichnet die richterrechtlich in Analogie zu § 9 GmbHG entwickelte persönliche Haftung der Gründer einer GmbH für eine zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister bestehende Differenz zwischen dem satzungsmäßigen Stammkapital und dem tatsächlichen Reinvermögen der Gesellschaft (Unterbilanz), soweit diese Differenz auf Vorbelastungen im Gründungsstadium beruht. Wirksam von der Gesellschaft übernommene Gründungskosten sind vom Ausgleich ausgenommen. Die Gründer haften der Gesellschaft gegenüber unbeschränkt und grundsätzlich anteilig im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile auf Ausgleich dieser Unterdeckung, um die reale Kapitalaufbringung sicherzustellen.
Entscheidend ist die Vermögenslage bei Eintragung, nicht ein erst später entstandener Verlust.
- Vor EintragungVorbelastungen entstehenVerbindlichkeiten und Verluste aus dem Gründungsstadium können das Reinvermögen mindern.
- EintragungUnterdeckung bestimmenDie auszugleichende Unterdeckung wird anhand des Reinvermögens bei Eintragung bestimmt.
- Vorbelastungen entstehen Verbindlichkeiten und Verluste aus dem Gründungsstadium können das Reinvermögen mindern.
- Unterdeckung bestimmen Die auszugleichende Unterdeckung wird anhand des Reinvermögens bei Eintragung bestimmt.
Fälle zum Selbstprüfen
Entscheide zuerst selbst. Danach siehst du die Prüfung an der Definition.
Anna gründet allein eine GmbH und zahlt das vereinbarte Kapital vollständig ein. Noch vor der Eintragung lässt sie im Namen der Gesellschaft für 1.000 Euro Werbung schalten; Einnahmen entstehen daraus nicht. Bei der Eintragung verbleiben der Gesellschaft nach Abzug aller Schulden 24.000 Euro gegenüber den im Gesellschaftsvertrag festgelegten 25.000 Euro. Die Notar- und Registerkosten trägt Anna selbst; nach der Eintragung verlangt die Gesellschaft von ihr 1.000 Euro.
Trifft „Unterbilanzhaftung“ hier zu?
An der Definition geprüft
- 1erfülltGründereigenschaft des in Anspruch GenommenenAnna ist die einzige Gründungsgesellschafterin.
- 2erfülltUnterdeckung bei EintragungDas Reinvermögen unterschreitet das Stammkapital bei Eintragung um 1.000 Euro.
- 3erfülltVerursachung durch Vorbelastungen im GründungsstadiumDie von Anna veranlassten Werbeausgaben vor der Eintragung verursachen die Unterdeckung.
- 4erfülltUnterdeckung jenseits wirksam übernommener GründungskostenDie Unterdeckung stammt aus Werbung für den Geschäftsbetrieb und nicht aus ausgenommenen Gründungskosten.
Ben gründet allein eine GmbH und zahlt das vereinbarte Kapital vollständig ein. Im Gesellschaftsvertrag steht, dass die Gesellschaft die vor der Eintragung anfallenden Notar- und Registerkosten bis insgesamt 1.000 Euro übernimmt. Genau diese Kosten fallen an; allein deshalb verbleiben bei der Eintragung nach Abzug aller Schulden 24.000 Euro gegenüber den im Gesellschaftsvertrag festgelegten 25.000 Euro. Nach der Eintragung verlangt die Gesellschaft von Ben 1.000 Euro.
Trifft „Unterbilanzhaftung“ hier zu?
An der Definition geprüft
- 1erfülltGründereigenschaft des in Anspruch GenommenenBen ist der einzige Gründungsgesellschafter.
- 2erfülltUnterdeckung bei EintragungBei Eintragung liegt das Reinvermögen um 1.000 Euro unter dem Stammkapital.
- 3erfülltVerursachung durch Vorbelastungen im GründungsstadiumDie Unterdeckung beruht vollständig auf Kosten, die vor der Eintragung anfallen.
- 4fehltUnterdeckung jenseits wirksam übernommener GründungskostenDie gesamte Unterdeckung entfällt auf wirksam im Gesellschaftsvertrag übernommene Gründungskosten.
Typische Fehler
FehlerDie Ausgleichspflicht eines Gründers wird auf den Nennbetrag seines Geschäftsanteils begrenzt.
RichtigDie Haftung ist betragsmäßig unbeschränkt; die Unterdeckung wird grundsätzlich entsprechend den Beteiligungsquoten verteilt.
FehlerEin Gesellschaftsgläubiger soll allein aufgrund der Unterbilanzhaftung unmittelbar Zahlung vom Gründer verlangen können.
RichtigDer Ausgleichsanspruch steht der Gesellschaft zu, nicht unmittelbar ihren Gläubigern.
In diesen Prüfungsschemata geprüft
2 Schemata